تسجيل أفرع الشركات الأجنبية في الأردن يختلف باختلاف طبيعة الفرع المطلوب تسجيله، لأن القانون الأردني يميز بين الشركة الأجنبية العاملة التي تمارس نشاطًا أو تنفذ عقدًا داخل المملكة، وبين الشركة الأجنبية غير العاملة التي تتخذ من الأردن مقرًا تمثيليًا أو إقليميًا دون ممارسة نشاط تجاري داخله. وفي هذا المقال نوضح الفرق بين النوعين، والمتطلبات القانونية لكل منهما، والآثار الضريبية والتنظيمية المرتبطة بكل فرع.
وإذا كنت تبحث أولًا في الإطار العام لدخول المستثمر الأجنبي إلى السوق الأردني، يمكنك أيضًا الاطلاع على شروط الاستثمار في الأردن لغير الأردنيين.
ما المقصود بتسجيل أفرع الشركات الأجنبية في الأردن؟
تسجيل أفرع الشركات الأجنبية في الأردن هو الإجراء القانوني الذي يتيح لشركة مسجلة خارج المملكة أن تفتح فرعًا أو مكتبًا داخل الأردن وفق أحكام قانون الشركات. ويختلف هذا التسجيل بحسب ما إذا كانت الشركة ستباشر نشاطًا أو تنفيذ عقد داخل المملكة، أو ستتخذ من الأردن مقرًا تمثيليًا أو إقليميًا فقط. قانون الشركات يميز صراحة بين الشركة الأجنبية العاملة والشركة الأجنبية غير العاملة.
وإذا كنت تفكر بدلًا من تسجيل فرع أجنبي في تأسيس كيان مستقل داخل المملكة، فقد يفيدك أيضًا الاطلاع على تأسيس شركة في الأردن للمستثمرين الأجانب.
ما الفرق بين الشركة الأجنبية العاملة وغير العاملة في الأردن؟
| العنصر | الشركة الأجنبية العاملة | الشركة الأجنبية غير العاملة |
| طبيعة الوجود | تنفيذ أعمال أو عقود داخل الأردن | مكتب تمثيل أو مكتب إقليمي لأعمال تتم خارج الأردن |
| ممارسة النشاط داخل الأردن | نعم | لا |
| الأساس العملي | عقد أو عطاء أو اتفاقية أو ترخيص بحسب الحالة | لا يشترط عقد داخل الأردن |
| الوضع الضريبي | تخضع للأرباح المتحققة من أعمالها داخل الأردن | تتمتع بإعفاءات على الأرباح المتأتية من الخارج |
| العلاقة بالسوق الأردني | مباشرة | تمثيلية/تنسيقية فقط |
تسجيل الشركة الأجنبية العاملة في الأردن
ما المقصود بالشركة الأجنبية العاملة؟
الشركة الأجنبية العاملة هي شركة أو هيئة مسجلة خارج الأردن وتمارس عملًا داخل المملكة. ويبيّن القانون أن وجودها قد يكون مرتبطًا بعمل محدد ينتهي بانتهاء تنفيذه وتسوية حقوقها والتزاماتها، كما يذكر صورة أخرى للشركات العاملة بصفة دائمة بترخيص من الجهات المختصة.
متطلبات تسجيل الفرع العامل
- وجود عقد أو عطاء أو اتفاقية أو موافقة من الجهة المختصة بحسب طبيعة النشاط
- تعيين وكيل عام مقيم في المملكة مفوض بموجب وكالة عدلية مصدقة لممارسة أعمال الشركة.
- تقديم وثائق الشركة الأم (عقد التأسيس، النظام الأساسي، شهادة التسجيل مصدقة حسب الأصول من سفارة
الأردن في بلد المنشأ ومن الخارجية الأردنية). - تقديم البيانات المالية لآخر سنة مالية مصدقة من مدقق قانوني.
- تقديم بيانات المالكين أو الشركاء أو أعضاء مجلس الإدارة والمفوضين بالتوقيع
التزامات الفرع العامل بعد التسجيل
- تقديم الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن أعماله في الأردن خلال 3 أشهر من نهاية السنة المالية
- نشر البيانات المالية وفق ما يفرضه القانون
- إخطار المراقب قبل انتهاء الأعمال وشطب التسجيل بعد تسوية الالتزامات
تسجيل الشركة الأجنبية غير العاملة في الأردن
ما المقصود بالشركة الأجنبية غير العاملة؟
الشركة الأجنبية غير العاملة هي الشركة أو الهيئة التي يكون لها مقر أو مكتب تمثيل في الأردن لأعمال تُمارس خارج المملكة، بحيث يُستخدم المكتب لتوجيه الأعمال أو التنسيق مع المركز الرئيسي، من دون ممارسة أي نشاط أو عمل تجاري داخل الأردن. هذا منصوص عليه في المادة 245 من قانون الشركات.
متى يكون المكتب التمثيلي أو الإقليمي مناسبًا؟
يكون مناسبًا عندما يكون هدف الشركة:
- إدارة أعمالها في الخارج من الأردن
- فتح مكتب إقليمي
- دراسة الأسواق
- التنسيق الإداري واللوجستي
- تمثيل الشركة في المنطقة دون بيع أو تنفيذ أعمال داخل المملكة
مميزات الشركة الأجنبية غير العاملة
- إعفاء من ضريبة الدخل والضريبة العامة على المبيعات عن الأرباح المتأتية من الخارج
- إمكانية فتح حساب غير مقيم بالدينار أو بالعملات الأجنبية بشرط تحويل الأموال من الخارج
- تسهيلات تتعلق ببيئة المكتب الإقليمي
ومن الناحية القانونية، المادة 250 تجيز للشركة الأجنبية غير العاملة فتح حساب غير مقيم في البنوك المرخصة في الأردن بالعملة المحلية أو الأجنبية بشرط أن تكون الأموال محولة من الخارج. كما تنص المادة 249 على أن عدد الأردنيين العاملين في الشركة الأجنبية غير العاملة لا يجوز أن يقل عن نصف إجمالي العاملين.
وإذا كان الفرع أو المكتب الإقليمي سيعتمد على موظفين من خارج الأردن، فقد يفيدك أيضًا الاطلاع على تصاريح العمل والإقامة للوافدين في الأردن.
القيود على الفرع غير العامل
أهم قيد قانوني هو أنه لا يحق له ممارسة أي نشاط أو عمل تجاري داخل المملكة، وإلا خرج عن وصفه القانوني كمكتب تمثيل أو مكتب إقليمي غير عامل. المادة 245 واضحة في هذا الحظر.
متطلبات تسجيل مكتب تمثيل أو مكتب إقليمي في الأردن
من الناحية العملية، يختلف هذا المسار عن الفرع العامل لأنه لا يحتاج إلى عقد عمل داخل الأردن، بل يحتاج إلى قرار من الشركة الأم بفتح المكتب وتقديم بياناتها الأساسية ووثائقها الرسمية وبيانات رأس المال والإدارة. نصوص القانون الخاصة بالشركة الأجنبية غير العاملة تحدد البيانات الأساسية المطلوب تضمينها في طلب التسجيل، مثل اسم الشركة الأجنبية، ومركزها الرئيسي، وتاريخ تسجيلها، وغاياتها، ونوعها، وجنسيتها، وعنوانها، ورأسمالها، وبيانات المؤسسين أو الشركاء أو مجلس الإدارة.
الوضع الضريبي للشركة الأجنبية العاملة وغير العاملة
- الفرع العامل: يخضع من حيث المبدأ للأرباح المتحققة من أعماله داخل الأردن للمنظومة الضريبية المحلية.
- الفرع غير العامل / المكتب الإقليمي: لا يزاول نشاطًا داخل المملكة، ويُتعامل معه على أساس مختلف بالنسبة للأرباح المتأتية من الخارج.
أيهما أنسب لك: فرع عامل أم مكتب تمثيلي؟
إذا كانت الشركة ستنفذ عقدًا أو مشروعًا أو نشاطًا مباشرًا داخل الأردن، فالمسار الأقرب هو الفرع العامل.
أما إذا كانت تريد وجودًا إداريًا أو تمثيليًا أو إقليميًا لإدارة أعمال تتم خارج الأردن، من دون ممارسة نشاط داخل المملكة، فالمسار الأنسب هو الشركة الأجنبية غير العاملة / المكتب التمثيلي.
أخطاء شائعة عند تسجيل أفرع الشركات الأجنبية في الأردن
- الخلط بين تأسيس شركة أردنية وتسجيل فرع شركة أجنبية
- الخلط بين الفرع العامل والمكتب التمثيلي
- افتراض أن المكتب الإقليمي يمكنه مزاولة نشاط داخل الأردن
- تجاهل اشتراطات التصديق على وثائق الشركة الأم
- تجاهل آثار الضرائب والالتزامات اللاحقة بعد التسجيل
- عدم الانتباه إلى متطلبات تشغيل الأردنيين في الشركة الأجنبية غير العاملة
دور المحامي في تسجيل فرع شركة أجنبية في الأردن
- تحديد الوصف القانوني الصحيح: عامل أم غير عامل
- مراجعة وثائق الشركة الأم
- التحقق من المتطلبات الشكلية للتصديق والترجمة
- صياغة الوكالات والتفويضات
- متابعة التسجيل والتعديلات
- تقليل خطر رفض الطلب أو تسجيل كيان بوصف غير مناسب
الأسئلة الشائعة
ما الفرق بين الفرع العامل والفرع غير العامل في الأردن؟
الفرع العامل يمارس نشاطًا أو ينفذ عقدًا داخل الأردن، أما الفرع غير العامل فهو مكتب تمثيل أو مكتب إقليمي لأعمال تتم خارج المملكة ولا يجوز له ممارسة نشاط تجاري داخلها. هذا الفرق هو جوهر التمييز القانوني بين النوعين.
هل يشترط عقد داخل الأردن لتسجيل فرع شركة أجنبية عاملة؟
نعم، وجود عقد أو عطاء أو اتفاقية أو أساس نظامي لمباشرة العمل داخل الأردن هو من العناصر الجوهرية في تسجيل الفرع الأجنبي العامل، لأنه يرتبط بوجود نشاط فعلي داخل المملكة.
هل يجوز للمكتب التمثيلي ممارسة نشاط تجاري داخل الأردن؟
لا، الشركة الأجنبية غير العاملة أو المكتب التمثيلي لا يجوز له ممارسة أي نشاط أو عمل تجاري داخل المملكة، لأن وجوده يكون لأغراض التمثيل أو التنسيق أو الإدارة الإقليمية فقط.
ما الميزة الرئيسية للمكتب الإقليمي أو الفرع غير العامل؟
الميزة الأساسية أنه يتيح للشركة الأجنبية اتخاذ الأردن مقرًا تمثيليًا أو إقليميًا لأعمالها الخارجية، مع مزايا تنظيمية وضريبية مرتبطة بطبيعة الأرباح المتأتية من الخارج، من دون مزاولة نشاط تجاري داخل المملكة.
ما الذي يحدد النوع المناسب: فرع عامل أم مكتب تمثيل؟
النوع المناسب يتحدد بحسب طبيعة نشاط الشركة في الأردن. إذا كانت ستنفذ مشروعًا أو عقدًا داخل المملكة فالمسار الأقرب هو الفرع العامل، أما إذا كان الهدف إدارة أعمال خارجية أو التنسيق الإقليمي دون نشاط محلي، فالمسار الأنسب هو المكتب التمثيلي أو الفرع غير العامل.
ختامًا، يتضح أن تسجيل أفرع الشركات الأجنبية في الأردن لا يخضع لمسار واحد، بل يختلف بحسب ما إذا كانت الشركة ستباشر عملًا داخل المملكة أو ستكتفي بوجود تمثيلي أو إقليمي. وفهم هذا الفرق من البداية يساعد على اختيار الوصف القانوني الصحيح، وتجهيز المتطلبات المناسبة، وتجنب تسجيل كيان لا ينسجم مع طبيعة النشاط الفعلية للشركة.
ولمعلومات أكثر، تواصل معنا.
اقرأ أيضًا:
- تأسيس شركة في الأردن للمستثمرين الأجانب.
- تصاريح العمل والإقامة للوافدين في الأردن.
- الجنسية الأردنية والإقامة عن طريق الاستثمار.
محمد جاسر الأتاسي؛ محامي ومستشار قانوني في عمّان – الأردن يتمتع بخبرة قانونية تتجاوز 20 عاماً في مجالات التقاضي والاستشارات القانونية. حاصل على بكالوريوس في القانون وماجستير في القانون المدني إضافة إلى شهادات متخصصة في الشريعة والتحكيم. وهو مؤسس مكتب الأتاسي للمحاماة والاستشارات القانونية، ويقدم خدمات قانونية للأفراد والشركات تشمل القضايا المدنية والتجارية والجزائية وصياغة العقود والطعون القانونية وتمثيل العملاء أمام المحاكم الأردنية.